开创证券市场新局面 信息披露体系基本形成

    近年来,证券监管部门陆续出台了一系列关于公开发行证券的公司信息披露的规章制度,从而构建了一个较为完备的信息披露体系。

    在证券监管的部门规章中,纳入公开发行证券的公司信息披露体系的规章制度也是件数和字数最多的分门类的规章制度之一。目前,内容与格式准则已发布至第十四号。其中,第四号、第六号和第八号均已废止。依旧实施的十一件内容与格式准则所规范的依次是:招股说明书、年度报告、半年度报告、股份变动报告、股票上市公告书、首次公开发行股票申请文件、上市公司新股发行申请文件、上市公司发行新股招股说明书、上市公司发行可转换公司债券申请文件、可转换公司债券募集说明书、可转换公司债券上市公告书。目前实施的编报规则为第一号至第十七号,目前施行的规范问答为第一号至第六号。同时,中国证监会出台了《关于上市公司收购母公司商标等无形资产信息披露问题的通知》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》等文件。此外,上海证券交易所有《上市公司信息披露工作核查办法》,深圳证券交易所有《上市公司信息披露工作考核办法》,中国证券业协会有《股份转让公司信息披露实施细则》。这些都涉及公开发行证券的公司的信息披露。

    关于公开发行证券的公司信息披露的规章制度的建设,在2000年已经形成了大的框架,并在2001年以来取得了丰硕的成果。2000年12月23日,中国证监会签署《关于印发〈关于完善公开发行证券公司信息披露规范的意见〉的通知》。在监管部门的规章体系中,《关于完善公开发行证券公司信息披露规范的意见》首次把关于公开发行证券的公司信息披露的规章制度,分为四个层次。这四个层次依次为:内容与格式准则,编报规则,规范问答,个案意见与案例分析。在《关于完善公开发行证券公司信息披露规范的意见》出台前,我们也有一些关于公开发行证券的公司信息披露的规章制度。但更多的是在该意见出台后形成的。目前实施的内容与格式准则,除第五号《公司股份变动报告的内容与格式(试行)》外,全部是在2001年以来修订或首次颁布的；编报规则的第九号至第十七号以及全部的规范问答,也是在2001年以来颁布的。

    从已公开发布的信息披露的规章制度来看,既反映了市场发展的需要,又具有一定的前瞻性。这主要表现在:

    第一,反映了上市公司公开发行的证券已经不局限于股票的新格局。1997年3月,经国务院批准,国务院证券委发布《可转换公司债券管理暂行办法》。1998年,最早一批上市的可转换公司债券是由无股票挂牌的公司发行的。其不同一些公司更早发行过的可转换公司债券之处是,发行上市有法可依,因而更为规范化。2000年起,上市公司也开始发行并挂牌可转换公司债券。在这种情形下,公开发行证券有了新的形式。相关公司的信息披露也必须规范化。2001年,公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则出台第十二号至第十四号,从侧面反映了市场的变化和需要。2002年,发行并挂牌可转换公司债券的上市公司增多。把股票上市公司的信息披露,拓展为公开发行证券的公司的信息披露,是市场发展的必然要求。

    第二,反映了不同以往的上市主体进入证券市场后,信息披露的特殊要求。所谓不同以往的上市主体,主要指商业银行、保险公司、证券公司等金融类企业和从事房地产开发业务的企业,以及外商投资企业。这些公司有各自的特殊性。这样,它们的信息披露也不同与一般的上市公司。编报规则第一号至第十号和第十七号的出台,制定了金融类上市公司、从事房地产开发业务的公司以及外商投资公司信息披露的标准。规范问答第四号则就金融类公司境内外审计差异及利润分配基准作了规定。近年来,已经有一些商业银行和从事房地产开发业务的公司被核准上市。证券公司、保险公司和外商投资企业也上市在即。上述编报规则的出台,为这些公司的上市作了准备。

    第三,反映了定期报告披露的新要求。2001年起,部分公开发行证券的公司开始披露季度报告。今年起,全部公开发行证券的公司都披露季度报告。编报规则第十三号的出台,对季度报告的披露作了规定。此外,还多次修订内容与格式准则第二号和第三号,使年度报告和半年度报告的信息披露更为真实、全面、充分。对定期报告提出新要求,进一步维护了投资者的知情权。

    第四,解决了信息披露中的其他具体问题。部分编报规则和规范问答,分别就公开发行证券的公司信息披露的下列内容提出要求:净资产收益率和每股收益的计算及披露,公开发行证券的法律意见书和律师工作报告,非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理,财务报告的一般规定,A股公司实行补充审计,非经常性损益,中高层管理人员激励基金的提取,弥补累计亏损的来源、程序及信息披露,分别按国内外会计准则编制的财务报告差异及其披露,支付会计师事务所报酬及其披露。这些规定同时也成为律师事务所、会计师事务所等中介机构执业规则的必要组成部分。

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