内蒙宏峰、纵横国际年报为何难产的幕后故事

从明天开始，２００２年将正式步入下半年。但直到此时，深沪两市却依然各有一家上市公司没有按照规定披露其２００１年年度业绩报告————深市的内蒙宏峰（０００５９４）和沪市的纵横国际（６００８６２）。在监管层不断强化监管以及２００１年中天勤事件之后，内蒙宏峰和纵横国际的年报难产就显得别有韵味。上市公司的权利　　不管是内蒙宏峰还是纵横国际，都曾经有过炒掉会计师事务所的现象发生，而内蒙宏峰甚至还有炒掉第二家会计师事务所的打算。　　本来，上市公司炒掉会计师事务所纯属企业经营自由，《证券法》也明确规定上市公司有依法选择会计师事务所的自由。特别是在去年中天勤造假事件发生之后，炒掉原来的会计师事务所一度成为上市公司的时髦。　　但内蒙宏峰和纵横国际炒掉会计师事务所却引来众人诟病，甚至公司董事会被猜疑为有弄虚作假之嫌。同样是炒掉会计师事务所，可带来的市场后果缘何会截然相反呢？业内人士分析，两家公司炒掉会计师事务所的行为至少有两个方面不合情理：　　一方面，两家公司董事会对会计师事务所职责的认识有本末倒置之嫌。 注册会计师作为上市公司聘请的独立财务机构，其本身是为上市公司全体股东负责，而不仅仅是代表董事会的利益。作为一种公平和公开的象征，《证券法》明确规定，上市公司选择会计师事务所必须召开股东大会决定，然而不管是内蒙宏峰还是纵横国际，其炒掉会计师事务所的理由皆因为“会计师事务所与董事会存有异议，并且经过沟通依然难以达成一致意见”。　　另一方面，两家公司炒掉会计师事务所的时机容易让人产生猜疑。两家上市公司都将炒掉会计师事务所的时间选择在４月３０日以后。事实上，监管层缘何一再要求上市公司必须在４月３０日前公布其前一个会计年度的财务报告，主要是让公司股东能够第一时间了解公司经营情况，以便作出适当的投资选择。然而内蒙宏峰和纵横国际在年报刊出日期原本已经拖后的情况下依然炒掉会计师事务所，耽误了公司股东对公司经营情况的了解。当然，公司董事会也许会找出“是本着对股东负责”的借口，但让人不解的是，为什么直到错过刊登年报的最后期限之后才发现会计师事务所有问题？难道董事会此前就没有想过要为股东负责？注会说“不”　　显然，在内蒙宏峰和纵横国际年报难产的故事中，注册会计师事务所在其中扮演了非常重要的作用。而且，正是因为注册会计师勇敢说“不”，才让监管层对两家公司高度重视，并派出人员对两家公司的违规行为进行核查。　　此前，内蒙宏峰之所以炒掉或者准备炒掉为其负责年报审计的中天华正会计师事务所和中磊会计师事务所，是因为这两家会计师事务所均为其年报出具了否定意见，而出具否定意见的原因是公司三个矿产所有权不能确定。　　而这三个矿产对内蒙宏峰至关重要。资料显示，这三个矿山资产总计达到了３·２５亿元，占了内蒙宏峰目前总资产９·２亿元的１／３多，其中的白音诺尔铅锌矿是内蒙宏峰目前主要利润来源，２００１年内蒙宏峰中报，公司净利润３３８４万元，其中来自该矿的净利润为４４５９万元。因此一旦该矿因产权问题未被列入公司年报范围，内蒙宏峰２００１年年报将不可避免地出现亏损，而且“一旦追溯调整，内蒙宏峰以前年度都是亏损，该被摘牌了”。显然，内蒙宏峰董事会不能接受这样的审计报告，炒掉会计师事务所就成为必然。　　纵横国际炒掉会计师事务所的理由也大同小异。公司６月１２日发布的董事会公告称，由于公司对深圳天健信德会计师事务所出具的公司２００１年度财务报告中存在诸多有分歧的内容，经多次沟通仍难以达成一致意见，经公司董事会研究，决定解聘深圳天健信德会计师事务所，另聘江苏天华大彭会计师事务所对公司年度财务报告进行审计。　　纵横国际曾经是股市宠儿，其开创的重组模式广为人们称道。公司此前也对外宣称，公司目前进行的行业是高利润、无市场风险的朝阳产业，而天健信德会计师事务所在审计之后不仅要公司亏损，还要出具否定意见，这样的要求显然已经远远超出了纵横国际董事会的肚量。　　深圳一会计师事务所合伙人分析认为，当前的体制让注册会计师事务所处于上市公司的从属地位，会计师事务所为了生存，有时就不得不屈从于上市公司董事会。但内蒙宏峰和纵横国际的会计师事务所明知与公司董事会闹翻依然坚持己见的行为表明，会计师事务所的独立性已经有所加强，这对于整个会计师行业发展无疑是大为有利的。重组陷阱陷住了谁？　　有意思的是，不管内蒙宏峰还是纵横国际，伴随着年报的难产，其背后都曾经有过一次轰轰烈烈的重组。　　分析人士指出，清华系公司和北京德林海投资在内蒙宏峰与纵横国际中的遭遇再次凸显重组的巨大风险。正如清华大学一高层人士在接受本报记者时所言：“我们的不小心让我们的重组行为频频踩中‘地雷＇。”　　业内人士透露，上市公司因为其宝贵的“壳”资源，一直是市场追捧的热点，尤其是业绩越差的公司，其重组的诱惑力就越强烈。而正是在这种对市场的畸形认识形态下，一些上市公司大股东不是考虑如何将上市公司业绩做好，而是千方百计炒作公司本身并在适当的时候找“下家”将公司卖出去。而一些重组方出于对壳资源的争夺，往往进入之前缺乏对公司的深入了解，待到进入之后才发现公司“窟窿比预计的大得多”，但此时这些公司已经没有退路，只好忍气吞声替别人“埋单”。类似科利华、ＳＴ海洋、ＳＴ联益等公司的重组，无不是这类“重组陷阱”的典型。　　发生在内蒙宏峰和纵横国际身上的故事有些改变。北京德林海在试图对纵横国际进行彻底账务处理的努力失败之后，干脆退出了对纵横国际的重组；清华系公司虽然至今依然是内蒙宏峰的第一大股东，然而在对《内蒙宏峰２００１年年度报告》和《内蒙宏峰２００２年一季度季报》表示意见时，来自清华系方面的６名董事一致提出了异议。　　拿清华系一高层在接受本报记者的话来说就是：“我们不愿意再为别人的错误埋单。”　　而最后埋单的是谁呢？不管是纵横国际还是内蒙宏峰，在公布重组消息之前股价都曾经有过不错的表现，不排除有机构借机出货的可能。而如今两公司股票持续停牌，最终承担损失的只能是广大中小投资者。监管总是慢一步　　内蒙宏峰和纵横国际分别受到了沪深两交易所的公开谴责，而公开信息显示，有关监管机构已经对两公司的违规行为进行调查，估计不久，两家公司年报难产的真相将浮出水面。　　但让人深感遗憾的是监管机构的工作效率。记者留意到，监管机构对两家公司立案调查都是在年报推迟公布并且炒掉会计师事务所之后，而事实上，很多问题此前都已经有所表现，当时的监管机构为何不能早点出动，将很多问题消除在无形之中呢？　　比如受到深交所谴责的内蒙宏峰关联交易问题最早发生在去年年底，该公司以预付款３３·５亿元的方式收购了河南省桐柏银洞坡金矿有限公司，内蒙宏峰在交易中隐瞒了一个重大的关联事项，那就是：该矿的实际控制人高建民是内蒙宏峰董事长高建华的亲弟弟，高建民在交易中用来“操作”的公司注册地为英国维尔京群岛，竟是由清华大学企业集团独资设立。　　而纵横国际的业绩此前一年翻一番，而主营业务非常单一，这同样没有引起监管机构的警觉，甚至一度还为纵横国际的重组成绩摇旗呐喊。直到纵横国际宣布预亏和北京德林海重组遭遇挫折之时，监管机构才作出反应。　　业内人士分析，如果在对这些公司的监管过程中相关监管机构能够早点出击，断不会有今天年报迟迟不能推出的道理。