宁波东力陷诈骗:收购引狼17亿商誉风险

原标题：宁波东力陷“合同诈骗门”： 21亿收购“引狼入室” 17亿商誉临计提风险

收购仅一年光景，宁波东力（002164.SZ）曾经的“掌上明珠”深圳市年富供应链却以一场合同诈骗，将老东家的信任完全击垮。

8月6日晚间，宁波东力公告，全资子公司深圳市年富供应链有限公司（下称“年富供应链”）法人李文国及高管团队涉嫌隐瞒年富供应链实际经营情况，通过多家海外关联企业，侵占公司资金，骗取公司股份及现金对价21.6亿元，骗取公司增资款2亿元，诱骗公司为年富供应链担保15亿元。

目前，年富供应链法人李文国、年富供应链总裁杨站武因涉嫌合同诈骗罪、违规披露和不披露重要信息罪，被宁波市人民检察院批准逮捕。

“重组之前，（年富）披露的财务就有问题，”当天，宁波东力证券事务部人士回应称，其提到，“年富还在经营，但肯定受到比较大的影响”。

“引狼入室”？

将年富供应链引入上市公司，源于两年前的一场收购。

2012-2015年，连续4年扣非净利润亏损之后，宁波东力开展了对外并购之路。

当时，顶着“2016年深圳市技术先进型服务企业”、“深圳百强企业名单第22名”头衔的年富供应链，成了宁波东力拓展双主业的一项筹码。

2016年6月30日，宁波东力披露修订后的收购预案，拟以发行股份和支付现金的方式，以21.6亿元购买年富供应链100%股权。同时，拟向宁波东力实控人宋济隆和年富供应链股东之一的母刚募集配套资金不超过3.6亿元。

2017年7月15日，宁波东力收购年富供应链的计划获批。8月，年富供应链并表，成为宁波东力重要的利润支撑。

根据宁波东力2017年年报，其实现营收128.7亿元，同比增长2399.84%；归属于上市公司股东的净利润1.59亿元，同比增长1277.33%。而其中，年富供应链在纳入并表后的8-12月，贡献了121.24亿元营收，占比达94.2%。

令人没想到的是，今年7月1日，宁波东力披露了立案通知书，称在收购年富供应链的过程中，遭遇合同诈骗。

为何短短一年时间，这颗“掌上明珠”却成了“烫手山芋”？

8月7日，21世纪经济报道记者多次致电宁波东力董秘陈晓忠，但电话一直无人接听，发送短信也无回复。

目前，年富供应链银行账户约5亿元资金被冻结，原有债务计划无法正常执行，银行贷款等债务逾期达5.64亿元。

除了法人和总裁被逮捕，8月6日晚间的公告显示，“年富供应链财务总监刘斌、金融副总裁秦理、业务副总裁徐莘栋被公安取保候审，运营副总裁林文胜和风控总监张爱民失联，其他部门负责人正常履职。”

宁波东力表态，已组建临时管理团队，和年富供应链主要部门负责人，协同维护年富供应链日常经营，履行在手订单，办理出口退税业务，7月初，已收到退税款1.6亿元。

有媒体报道称，上述合同诈骗或涉及年富供应链隐瞒被并购时的5亿债务，对此，21世纪经济报道记者向年富供应链的工作人员求证，其表示“无可奉告”。

不过可以看到，随着上述并购，年富供应链给宁波东力的资金压力与日俱增。

一方面，宁波东力的资产负债率从2016年的36.49%，飙升为2017年的79.12%，主要是因为并购年富供应链带来账面短期借款76.38亿元，同期新增对外借款取得资金53.25亿，期末受限货币资金占比82%。

另有数据显示，宁波东力2017年供应链业务应收账款期末余额为37.81亿元，占总资产的23.07%，针对该部分业务，计提坏账准备4214.42万元，整体计提比例为1.1%。

另一方面，宁波东力为年富供应链承担了高额的连带责任担保。

早在2017年10月12日，宁波东力公告，拟为年富供应链最高担保额度不超过39亿元，随后在2018年4月26日，又将担保最高额度提升至45亿元，而目前，宁波东力对年富供应链实际担保金额合计为14.9亿元。

受其影响，宁波东力及其子公司累计32个账户被冻结，冻结金额共计4.15亿元和1101.5万美元。

值得一提的是，距离立案通知书披露一个月前的6月5日，年富供应链官网显示其还与圆通速递签署战略合作框架协议，将在金融、贸易、物流、关务等多方面合作。

8月7日当天，21世纪经济报道记者就此求证圆通，对方称，“关于合作方的情况，不方便评价”，而对于双方的合作进展，其表示不便表态。

业绩承诺泡汤？

那么，被曝出涉嫌财务造假之后，年富供应链的业绩承诺，还能达成吗？

按收购方案，宁波东力的交易对手方承诺年富供应链2017-2019年扣非净利润分别不低于2.2亿元、3.2亿元、4亿元。根据立信会计师事务所的审计，年富供应链2017年扣非净利润2.26亿元，以102.63%的完成率，超额完成当年的业绩承诺。

“年富2017年的净利润数据，是经过审计的，但现在来看，其中有没有问题，我们也还在查。”宁波东力上述证券事务部人士表示，不过，对于2018-2019年的业绩承诺，其则未置可否。

“如果涉及财务造假，那么年富供应链2018-2019年的业绩承诺能否兑现，存在很大的疑问。”8月7日，北京市首创律师事务所张峰华律师告诉21世纪经济报道记者，“上市公司可以按当时的资产购买协议及业绩补充协议，按照程序提起诉讼。”

大成律师事务所高级合伙人杨哲炜律师也指出，“财务造假一般很难单独立案为刑事案件，年富供应链以非法占有为目的，可能存在伪造财务数据和财务资料等方式，故意编造公司亏损和对外负有巨额债务的虚假事实，骗取和非法占有上市公司的资金的行为，从而构成合同诈骗罪”。

不过，可以预见的是，宁波东力的业绩表现或将大打折扣。

7月14日，宁波东力修订2018年上半年业绩预告，预计亏损0-8000万元，而其一季报中预计今年上半年净利润可达1.1亿元-1.4亿元。

此外，2017年年报显示，宁波东力的商誉账面值17.51亿元，占总资产的10.68%，其中，因收购年富供应链形成的商誉为17.16亿元，若上述合同诈骗落实，宁波东力的商誉或面临大幅减值计提风险。