破解并购重组中的财务迷局

在各类并购重组活动中由于采取的会计处理方法不同，会计报表体现的结果是不同的。有些上市公司利用不恰当的会计方法进行盈余操纵，甚至进行报表性重组，给投资者造成许多误导。因此，我们对上市公司并购重组 中的会计问题有必要认真研究。

并购前后留存利润

上市公司为了以较高价格发行股票，为了获得配股资格或者为防止亏损摘牌，具有强烈的操纵利润的动机。其中一个常用手法即是通过并购重组将被重组企业合并前的利润纳入上市公司。对企业合并的会计处理，有购受法和权益合并法两种处理方法。

在权益合并法下，负责合并企业的利润包括自身实现的利润和被并企业在合并时整个年度所实现的利润。通过用权益合并法处理的合并业务，企业在增加利润方面能够收到立竿见影的效果。例如某上市公司2002年每股收益为0．01元，2003年上半年发生亏损。 2003年12月底，公司通过资产置换取得原由母公司控股80%的一家企业，公司年末实现利润6600余万，其中4900万元是被置换公司置换前盈利，另有1470万元是置换损益。由于置换中采用权益合并法处理，公司每股收益可以达到0．52元，这显然是存在问题的。

利用权益合并法极易进行利润操纵，成为有些上市公司操纵利润的工具和免遭摘牌的保护伞。因此，各国对权益合并法的使用都有严格的限制条件，我国财政部目前并不允许企业采用权益合并法。

而在购受法下，负责合并企业的利润包括自身实现的利润和购受日后被并企业所实现的利润；虽然也无法完全避免操纵利润行为的发生，但操纵的难度加大，极易为投资者和监管部门发现。

并购基准日

在合并过程中，涉及的重要日期包括：购并协议签订日、董事会批准日、股东大会批准日、购并公告日、营业执照变更日、产权交割日、资产评估基准日等。其中并购（置换）基准日的确认是非常关键的。公司按被购并企业并购日的净资产作价收购，被购并企业并购日前的利润均不能并入负责购买的企业。但事实上，有些上市公司为了从被购并企业带来更多的利润，随意将并购基准日提前。比较合理的是以股东大会批准日为并购基准日，不能随意提前。 重组资产公允价值

所谓的公允价值就是市场经济条件下买卖双方公平交易所达成的价格，几乎所有并购重组活动都会涉及资产公允价值问题，公允价值通常可由独立的第三方评估确定。然而，我国现阶段我国经济市场化程度还很低，非市场因素对公平的市场交易存在严重干扰，有较严重的评估操纵问题。有些企业利用资产评估方法的选择来影响公允价值的确定。在收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法这四种方法中，随意模糊适应范围，采取对己有利的方法，而不顾方法适用与否。

总之，上述问题表明一方面我国证券市场建设需要不断完善，另一方面也提醒投资者应该不断增长会计知识，提高去伪存真的自我保护能力。