董事会为何知情不报 长安汽车面临投资者诉讼危机

作为含外资流通股的上市公司，长安汽车似乎未严格遵守国际会计准则披露信息

最近，长安汽车（000625）就互联网登载的网民言论先后两次发布澄清公告，公司股价大幅波动，投资者议论纷纷。这场风波来自于网上质疑，说明市场参与者的市场觉悟与认知水平大大提升。照此发展下去，上市公司的信息披露环境将发生质的改善，直接的公众监督也要发挥重要作用。这似乎更符合市场自身的规律。　　应当承认，来自网上论坛对长安汽车2002年年报的7点质疑不是空穴来风，而是有理有据，至少都是依据长安汽车董事会已披露信息做出的。

■ 回拨销售补偿费的疑问

按照长安汽车董事会在2002年年报和澄清公告的说法，所谓销售补偿费主要包括产品降价补偿和销售回款奖励等。当一种产品的市场价格处于长期下降趋势的压制下，降价必然会引起销售环节发生一定程度的损失，而不论销售环节是否纳入合并报表的范围。在不能对已确认为主营业务收入以及相应的主营业务成本的事项进行调整的情况下，通过销售补偿费的途径来反映销售环节受到的降价损失理所当然。从会计核算的角度看，销售补偿费的性质为准备，具体表现为预提费用。　　持续信息披露显示，截至2002年9月30日，长安汽车预提费用和营业费用发生额分别为7.81亿元和8.03亿元，到年末分别为5.62亿元和7.51亿元。　　既然是一项准备，在原来预期的事项发生频率较小以至于实际支出金额大大小于已确认的准备金额的情况下，回拨一定金额的该项准备具有合理性。但应当意识到，在这种情况下，回拨的准备金额等于增加的利润金额。依据澄清公告，长安汽车在2002年末回拨的销售补偿费专项准备金额高达40872万元，包括报告年度前三个季度确认的准备30600万元和2001年度确认的准备10272万元。由此导致公司第四季度营业费用出现较大的负数，并成为第四季度实现利润超过前三个季度实现利润合计数的主要原因。　　值得一提的是，当企业决定采取准备的方式核算费用或损失的时候，必须满足以下三个条件：一是企业因过去事项而承担了现时义务或推定义务；二是履行该义务很可能要求含有经济利益的资源流出企业；三是该义务的金额可以可靠地估计。如不能满足这三个条件，不应确认准备。据此，如果长安汽车年末回拨的销售补偿费准备金额较少，那么，似乎还可以视为合理的回拨行为。但由于回拨金额过大，人们有理由怀疑当初在确认该项准备金额时就存在错误，特别是2001年已经确认的该项准备。

■ 董事会为何知情不报

依据《国际会计准则第8号——当期净损益、重大差错和会计政策变更》，当回拨或转回准备时，如果正常损益中的收益和费用项目的金额、性质或发生的频率表明，披露它们能贴切地说明企业当期的经营业绩，有利于会计报表使用者正确理解企业当期的财务状况和经营业绩，以及预测未来的财务状况和经营业绩，应当单独披露这些项目的性质和金额。　　作为含外资流通股的上市公司，应当严格遵守国际会计准则。但是，在2002年度财务报告中，人们无法找到相应的单独披露。如果不是有网上质疑，长安汽车董事会似乎也不会就此予以披露。　　然而，重大缺陷不限于单独披露的问题，更重要的是董事会在年报中没有把回拨销售补偿费准备作为本年度利润大幅增长的原因加以讨论。　　长安汽车2002年报给出的利润总额增幅为295.32%，净利润增幅为421.17%，具体的税前利润增加值为8.38亿元。董事会在讨论利润大幅增长主要原因的时候，所列举的事项涉及销售量及销售收入增长、高毛利率产品销售增长、成本下降、其他业务利润增长和财务费用减少等。但对回拨销售补偿费准备一事只字未提。实际上，就算毛利率上升是导致该年度利润增长的一个原因，但减去相应增加的管理费用之后，因此增加的税前利润不过是3.91亿元，和回拨销售补偿费准备形成的利润4.09亿元相比不是利润大幅增长的首要原因。前者占公司2002年度新增税前利润的比重为46.66%，后者占新增税前利润的比重为48.81%。　　人们不禁要问，为什么长安汽车董事会在讨论导致本年度利润大幅增长原因时避重就轻？对广大投资者来说，如此不实陈述又意味着什么呢？

■ 会引起民事诉讼吗？

面对如今的长安汽车股票价格不断下跌，利益受到损害的投资者可以要求长安汽车及其在2002年年报上签字确认的董事给予民事赔偿吗？这恐怕是这场风波接下来要涉及的问题。　　难以辩解的是，由于长安汽车2002年年报没有对导致利润大幅增长的首要原因，即回拨销售补偿费准备给予必要的、单独的披露，按照董事会对利润大幅增长主要原因做出的解释性说明，发生在第四季度的利润激增很容易被投资者理解为是公司盈利能力在前三个季度同比和环比增长基础上的进一步环比增长，代表了公司现阶段及今后一段时期的业绩成长趋势。投资者以此作为买入并持有长安汽车股票是合乎逻辑的行为。　　然而，事实并非如此。第四季度激增的利润几乎完全是由于集中回拨销售补偿费准备的结果，根本不代表这一期间正常盈利能力的变化及趋势。在很大程度上，将投资者买入并持有长安汽车股票的原因归结为公司在2002年年报存在重大缺陷的信息披露以及由此而来的误导影响不为牵强。既然在损害结果与这一过错之间有内在联系，为什么不可以要求有过错的一方对利益受到损害的一方给予民事赔偿呢？为此人们要关注的是，监管部门是否会对长安汽车的上述涉嫌重大信息披露缺陷行为追究行政责任。　　此外，澄清公告在回拨销售补偿费准备理由方面的说法也存在失实问题。虽然第四季度没有降价行动，但2002年长安汽车先后两次大幅下调产品销售价格，一次发生在1月份，另一次发生在7月1日。在相应的时间里，销售环节还没有被纳入合并范围。（良德信/证券市场周刊） 　 

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