年末溢价出售资产频出 交易所密集追问

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上周沪深两市共收到33封问询函，与前一周基本持平。

时至年末，上市公司溢价出售资产、转让子公司案例增多，交易所从标的估值、业绩影响、募投项目评估等多个维度向力帆股份、熊猫控股等至少10家上市公司发函，追问是否存在年末突击调节利润、满足股权激励条件等情况。

追问募投项目审慎性

12月15日，力帆股份公告关联交易，拟将所持全资子公司力帆融资租赁51%股权，作价4.65亿元转让给实际控制人旗下的重庆汇洋控股。从财务影响来看，本次转让将影响上市公司净利润1.79亿元，占上市公司最近一个会计年度净利润近2倍。

交易所要求公司详细说明相关利润影响的测算和判断依据，并请年审会计师对上述利润的确认条件等情况发表意见。

据披露，力帆融资租赁贡献了公司去年一半以上净利润，净资产为5.3亿元，本次评估增值1.72倍。对此，交易所也要求独董发表明确意见，是否损害上市公司和中小股东的利益，并要求公司详细说明评估增值的依据，并补充披露相关审计报告和资产评估报告。

除了交易方案本身，交易所还将问询范围延伸至2014年上市公司非公开发行募资方案中，3.3亿元用于增资力帆融资租赁。当时预计项目实施完成后，正常年度可实现营业收入约3亿元，净利润约0.8亿元。

对此，交易所也问询力帆融资租赁业绩不达预期，且2017年呈大幅下降趋势的原因，以及当初业绩预测是否存在不审慎的情况。

结合上市公司2017年8月披露的股权激励业绩解锁条件，即以2016年净利润为基数，公司2017年至2019年净利润增长率分别不低于100%、200%、300%。交易所要求公司说明此次出售力帆融资租赁的股权是否与满足上述股权激励解锁条件相关。

关注标的估值合理性

整体来看，上市公司资产转让主要集中在关联方，资产估值合理性和潜在业绩影响等成为交易所关注焦点。

洛阳玻璃全资子公司龙海公司拟向关联方出售12项旧设备，预计处置收益约598万元，占上市公司2016年度经审计净利润的51.9%。按照成本法估算，转让设备评估增值率高2.44倍。交易所也询问了本次交易将对上市公司今年业绩影响，以及是否存在集中处置资产获得非经常性收益以避免亏损、提升年末业绩的交易动机。

熊猫控股转让子公司也受到交易所关注。上市公司前三季度微利且严重依赖非经常性损益，另一方面，太原熊猫去年净资产为亏损，今年截至11月末净资产仅为190.73万元，而本次交易转让价格为1500万元。对此，交易所要求公司补充披露是否存在通过资产处置收益避免公司亏损的交易动机和定价依据。

不过，熊猫控股在方案中表示，与受让方裕祥顺贸易并不存在关联关系。交易所要求结合裕祥顺贸易的财务状况、资金来源说明其是否具备支付能力，并补充说明裕祥顺贸易以及其股东与公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系，或其他协议安排。目前熊猫控股尚未回复交易所。