读计划 谈想法－读中注协2002年工作计划有感

    读了中注协2002年的工作计划，有一种耳目一新的感觉。这是一个全面起动的计划，从监管、自律、合伙、入世、制法、考试、培训、涉外、信息化等方面均有安排和考虑。我相信我们的协会已经对目前行业内的问题了如指掌，并有决心尝试改变。    协会的工作一定是千头万绪的，但有一些工作属于事务性的工作，做多做少亦可，做得多了是成绩，做得少了也未必是缺点；有一些工作却是硬碰硬的工作，无法回避，必须克服。    我所理解的这种无法回避、必须克服的工作至少有三项：    1 . 协会的自律    协会要从目前的政府型转变成民间自律，谈何容易。    首先是该不该转？我相信这不应该是一个太多人反对的问题，关健是如何理解转的目标？转向何方？何为自律？是不是理事会中主要由专业人士组成就叫自律？秘书长呢，如何产生？理事会中的专业人士又由具体的谁来担任，合伙人？非合伙人注册会计师？业外人士？    其次是如何转？行业内公开投票，差额选举？还是第一届由政府大致指定？理事名额如何分配，如何能兼顾到各个省，各种类型的事务所，各个不同的政府部门及研究机构的要求？    然后就是第三个问题，如何能保证上述的变化是合法的？目前有可以参照的法规吗？所以至少要修改注册会计师法有关协会部份的内容，再就是修改协会章程有关条款。    2.事务所的合伙制    将事务所从有限责任制改变为合伙制，会涉及到方方面面的利益。尽管现在的事务所比改制前的事务所要好改变很多，    但如果下述问题处理不好，仍然会无限期的拖下去：    首先是事务所是搞审批制还是核准制问题？事务所的各种审计资格是仍搞审批制还是一步到位搞核准制？如果仍搞审批制，我相信合伙会使我国的事务所在再次出现动荡后仍然无法实现大治，各种争资格，假合并，分灶吃饭，同床异梦的现象一样不会得到改变，甚至会愈演愈烈。在市场经济的游戏规则中，公平应该是第一要旨，失去了公平的市场，也就失去了规则，失去规则的市场肯定会产生各种各样设租寻租的行为，在这样的社会大背景下，注册会计师难于独善其身，也就不奇怪了。    其次就是如何很好地安置改制前的老职工，仍然是目前很多事务所头疼的问题，就算进行再次改制，变成合伙，这仍然是一个难于解决的问题，特别是上面所说的审批制和核准制问题无法解决的话，我相信在再次改制中，一定会再次触动老职工们敏感的神经，如果政府和协会决心不够，拿不出妥善的解决办法，合伙的改变一样会无限期的拖下去。    3.监管问题    加大监管力度增加违规成本肯定是必要的，但注册会计师是否违规，仅仅靠注协的加强检查就可以解决问题吗？这里有几个问题：    第一是时间如何分配？    要注协派出检查组对事务所挨个检查吗？以深圳为例，深圳的事务所目前有68家，假设检查组一年平均工作时间扣下法定节假日后是250天，每个所平均检查一次算下来每次的检查时间不到3天，以4到5个人的力量到事务所检查不到3天，又能检查出什么结果？又能检查几个报告？如果再扣下写报告、开会总结、事务所旺季和适当休整的时间呢？所以，靠普查的办法检查事务所是行不通的。    第二是怎么查的问题？    如果业务问题只是底稿做得不规范，那还容易查，但问题往往不会那么简单，以检查验资为例，检查事务所的验资报告有没有作假，关健是到银行复核询证函是否真实，而检查人员持注协的介绍信甚至是财政部门的介绍信到银行，银行一概拒绝受理，非要有公安的工作证或介绍信不可，这样就使注协的检查工作自觉不自觉的引向了司法检查，而司法检查是注协单独不能完成的，并且成本是很高的。如遇上市公司造假的检查，成本和时间以及需要配合的部门我想一定是非常多非常复杂的，离开了这些部门，注协将寸步难行。    再说，这样的检查，一年又能查几家？    第三就是如何处理检查的公平问题？    从以上的分析来看，注协对事务所业务质量的检查只能进行个别的检查，但这种个别的检查如何处理公平问题呢？注协的检查力量就这么多，查谁不查谁，花多大的力量、时间和经费查，容易出现人为的因素。我相信这是一个最受争议也最容易引起矛盾的问题，也是一个按目前的思维和工作方式永远也处理不好的问题。    所以,我们寄希望于注协通过加强检查来提高事务所的业务质量，根本是不切实际的。以时间和成本以及检查手段来看，也是行不通的，至少是效率十分的低下，以这种高成本低效率的办法进行管理，永远都管不好。我们目前注协之所以跳不出“检查－出问题－再检查－再出问题”的怪圈，皆因我们的思维仍然停留在过去传统的观念上，认为只有加强检查才能提高事务所的业务质量，在这样的思维中，注协也不知不觉把自己套在其中。    现在的问题是，社会上对注册会计师做假或公司会计作假，缺乏一种制衡的力量，也没有一个有效的制衡的机制。没有一种巨大的利益回报驱使其他力量监督会计师做假，如会计师事务所的合伙制和民事赔偿制度。这两个制度不建立健全起来，我们的事务所难于有经济上的硬约束，难于有自我完善自我约束的意识。    对那种无自我约束能力的注册会计师，就算注协再增加十倍的力量，也一样会出现问题。    对协会的监管，我有两点想法：    1.协会的监管，应该是事前管而不是事后管。事前管就是，协会应该及时制定各种执业规则和执业指南，若事务所按协会制定的规则和指南做的业务出了问题，协会应有监管不力的责任，并应尽快补充修订。若事务所抛弃规则和指南做业务而出了问题，责任应该是事务所而不是协会；    2.对待投诉，主要还是引导投诉人进行正常的民事诉讼渠道进行诉讼而不要完全寄希望于注协的行政检查。    （1）若投诉人本身是事务所业务报告的受害者，注协可告知其最好通过民事诉讼方式，注协不直接进行检查，而由受害人通过法院聘请其他专业力量检查事务所的业务报告，这样做，注协可省去了在事务所和报告受害人之间在未处理好两者之间的利益关系之前，而过早的介入，并由此可能影响到的司法公正；（2）若投诉人不是受害者；注协可将投诉情况转告受害者，由受害者自行决定是否转入民事诉讼程序；若受害者表示不进行民事诉讼程序，注协则可进行行政检查。即注协的检查一定要在当事人双方决定不进行民事诉讼程序之后。    这样处理，协会就可以在目前大量的“投诉－检查－处理－行政复议”的事事务务中解脱出来，并把对注册会计师的业务质量的监督从只由协会几个人的检查监督变成由社会上大家一起检查监督，检查监督的面和参加检查监督的人数一下子扩大了不知多少倍。    这样的监管方式，是不是比现在的好？